Jules César a épousé Cléopâtre et l'a rétablie sur le trône d'Egypte. Mais, de retour à Rome, Jules César est assassiné. Cléopâtre doit fuir et rentrer en Egypte. Marc-Antoine va l'aider mais il va aussi tomber fou amoureux d'elle, comme Richard Burton est tombé raide dingue d'Elizabeth Taylor durant le tournage de ce film mythique.